Quando um fundo de private equity ou um family office manifesta interesse em comprar uma participação — digamos, 30% da operação —, a empolgação é natural. Mas as cláusulas que parecem detalhe no começo são as que mais comprometem depois. Vale conhecê-las antes mesmo do NDA.
Drag-along e tag-along
Tag-along protege o minoritário: se o controlador vende, você pode vender junto nas mesmas condições. Drag-along faz o oposto: pode obrigar você a vender se o sócio decidir sair. Saber qual cláusula está na mesa — e a favor de quem — é fundamental.
Mecanismos de saída forçada
Put (o fundo te obriga a recomprar a fatia dele), call (ele pode comprar mais), IPO obrigatório em determinado prazo. São gatilhos que definem como e quando o sócio sai — e podem forçar decisões que você não controlaria. Mapeie todos antes de avançar.
Governança imposta
Assento no conselho, poder de veto sobre certas decisões, aprovação obrigatória de orçamento e de investimentos acima de um valor. Vender 30% raramente significa abrir mão de só 30% do controle — a governança negociada define quanto poder muda de mãos de verdade.
Lock-up e não-concorrência
Cláusulas que prendem você por um período (lock-up) e que limitam o que pode fazer em outras operações (não-concorrência) costumam parecer aceitáveis na euforia inicial e pesar muito depois. Leia-as como se já estivesse arrependido — é o melhor filtro.
No começo, quase tudo parece negociável. Depois da assinatura, endurece. A hora de ter assessoria do seu lado é antes do NDA — não quando a minuta do acordo de acionistas já chegou.